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BaFin-Sorgfaltspflichten bei US-Geschäftspartnern: Der vollständige Leitfaden

27. August 2026 7 Min. Lesezeit
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BaFin-Sorgfaltspflichten bei US-Geschäftspartnern: Der vollständige Leitfaden

Wer als deutsches oder europäisches Unternehmen Geschäftsbeziehungen mit US-amerikanischen Partnern eingeht, steht vor einer regulatorischen Doppelherausforderung: Einerseits verlangen BaFin und das deutsche Geldwäschegesetz (GwG) eine lückenlose Identifizierung und Überprüfung von Geschäftspartnern. Andererseits sind US-Unternehmensregisterdaten dezentralisiert – verteilt auf 50 Bundesstaaten, Washington D.C., Puerto Rico und die U.S. Virgin Islands. Dieser Leitfaden zeigt, wie Compliance-Teams die BaFin Sorgfaltspflicht US-Partner strukturiert erfüllen, welche rechtlichen Grundlagen gelten und wie die automatisierte Abfrage von Secretary-of-State-Registern den Prozess erheblich beschleunigt.

Regulatorischer Rahmen: Was BaFin und GwG konkret fordern

Das deutsche Geldwäschegesetz (GwG), zuletzt umfassend durch die Umsetzung der EU-Geldwäscherichtlinie AMLD5 angepasst und durch AMLD6 weiter verschärft, verpflichtet alle betroffenen Verpflichteten im Sinne von § 2 GwG – darunter Kreditinstitute, Zahlungsdienstleister, Versicherungen, Finanzdienstleister und viele weitere – zur Durchführung von Kundensorgfaltspflichten (Customer Due Diligence, CDD). Bei juristischen Personen umfasst dies gemäß § 11 GwG insbesondere:

Die BaFin präzisiert in ihren Auslegungshinweisen zum GwG, dass bei ausländischen juristischen Personen – also auch US-Unternehmen – die Überprüfung anhand geeigneter Nachweise aus dem Herkunftsstaat zu erfolgen hat. Für US-Unternehmen sind dies primär die Daten aus den Secretary-of-State-Registern der jeweiligen Bundesstaaten, die als offizielle Gründungs- und Registerbehörden fungieren – vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister.

AMLD6 und erhöhte Sorgfaltspflichten

Die sechste EU-Geldwäscherichtlinie (AMLD6) hat den Katalog der Vortaten zur Geldwäsche erweitert und die strafrechtliche Haftung auf juristische Personen ausgedehnt. Für die Praxis der BaFin Sorgfaltspflicht US-Partner bedeutet dies: Ein unbekannter oder nicht verifizierter US-Geschäftspartner kann im Einzelfall zu einer erhöhten Sorgfaltspflicht nach § 15 GwG führen, insbesondere wenn Risikoindizien wie unklare Eigentumsstrukturen, Briefkastenkonstruktionen oder eine Registrierung in risikobehafteten US-Bundesstaaten vorliegen. Die Compliance-Abteilung muss dies dokumentieren und nachweisen können.

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DSGVO-Konformität bei der Verarbeitung von US-Unternehmensdaten

Ein häufig unterschätzter Aspekt: Obwohl Secretary-of-State-Daten öffentlich zugänglich sind, unterliegt ihre Verarbeitung in Deutschland der DSGVO, sobald sie personenbezogene Daten enthalten (z. B. Name und Adresse eines Registered Agent, der eine natürliche Person ist). Folgende Grundsätze sind zu beachten:

OpenSOSData stellt ausschließlich öffentlich verfügbare Registerdaten bereit, was den DSGVO-konformen Einsatz erheblich vereinfacht. Die Verarbeitung und Speicherung in eigenen, DSGVO-konformen Systemen liegt dabei beim Anwender.

Handelsregister vs. US Secretary of State: Ein Vergleich

Merkmal Deutsches Handelsregister US Secretary of State
Anzahl der Register 1 zentrales Register (EHUG) 52 separate Register (50 Staaten + D.C. + Territorien)
Zugang Zentral über handelsregister.de Dezentral, je Bundesstaat unterschiedlich
API-Verfügbarkeit Begrenzt, kostenpflichtig Variabel; über OpenSOSData einheitlich abfragbar
Enthaltene Informationen Umfangreiche Registerakte, UBO-Angaben Grunddaten: Name, Status, Rechtsform, Gründungsdatum, Registered Agent
Aktualität Hohe Aktualitätspflicht Variiert je Bundesstaat und Meldefrequenz
UBO-Angaben Ja (Transparenzregister) Neu: FinCEN BOI-Register seit 2024 (federal)

Der praktische Workflow: US-Partner prüfen Schritt für Schritt

Schritt 1: Grunddaten erheben

Fordern Sie vom US-Geschäftspartner folgende Angaben an: offizielle Firmenbezeichnung, Bundesstaat der Gründung (State of Incorporation/Organization), Entity-Typ (z. B. LLC, Corporation) sowie die staatliche Registernummer (Entity ID). Diese Daten bilden die Grundlage für die maschinelle Überprüfung.

Schritt 2: Automatisierte Registerabfrage via API

Mit der OpenSOSData REST API lassen sich alle 52 US-Jurisdiktionen mit einem einheitlichen Endpunkt abfragen. Das System deckt über 23 Millionen Unternehmen ab und liefert strukturierte JSON-Daten zu Firmenname, Rechtsform, Entity-ID, Status (aktiv/inaktiv/aufgelöst), Gründungsdatum sowie Registered Agent inklusive Adresse.

Hier ein praktisches Python-Beispiel für den Einsatz in einem Compliance-Workflow:


import requests

# OpenSOSData API – Konfiguration
API_KEY = "Ihr_API_Schluessel_hier"  # Kostenlos registrieren unter app.opensosdata.com
API_URL = "https://api.opensosdata.com/v1/lookup"

# Anfrage-Payload: US-Geschäftspartner identifizieren
payload = {
    "entity_name": "Acme Technologies Inc",  # Offizielle Firmenbezeichnung
    "state": "DE",                              # Bundesstaat (z. B. Delaware)
    "entity_id": "1234567"                      # Staatliche Registernummer (optional, erhöht Genauigkeit)
}

headers = {
    "x-api-key": API_KEY,
    "Content-Type": "application/json"
}

# API-Abfrage ausführen
response = requests.post(API_URL, json=payload, headers=headers)

if response.status_code == 200:
    data = response.json()

    # Relevante KYB-Felder extrahieren
    entity = data.get("entity", {})
    print(f"Firmenname:         {entity.get('name')}")
    print(f"Rechtsform:         {entity.get('entity_type')}")
    print(f"Registernummer:     {entity.get('entity_id')}")
    print(f"Status:             {entity.get('status')}")         # z. B. "Active", "Dissolved"
    print(f"Gründungsdatum:     {entity.get('formation_date')}")
    print(f"Registered Agent:   {entity.get('registered_agent')}")
    print(f"Agent-Adresse:      {entity.get('registered_agent_address')}")

    # Compliance-Prüfung: Ist das Unternehmen aktiv?
    if entity.get("status", "").lower() != "active":
        print("WARNUNG: Unternehmen ist nicht aktiv – erhöhte Sorgfalt erforderlich!")
else:
    print(f"Fehler bei der API-Abfrage: {response.status_code} – {response.text}")

Schritt 3: Ergebnisse dokumentieren und bewerten

Das API-Ergebnis ist gemäß § 8 GwG zu dokumentieren und in das interne Risikobewertungssystem einzuspeisen. Besonderes Augenmerk gilt dem Status des Unternehmens: Ein aufgelöstes oder wegen Nichtzahlung gestrichenes (z. B. „Revoked", „Forfeited") Unternehmen ist ein starkes Risikoindiz. Ebenso sollten Diskrepanzen zwischen den vom Partner angegebenen Daten und den Registerdaten eskaliert werden.

Schritt 4: Ergänzende UBO-Prüfung

Da Secretary-of-State-Register in der Regel keine UBO-Angaben enthalten, ist eine separate Prüfung anhand weiterer Quellen erforderlich: Das seit Anfang 2024 aktive FinCEN Beneficial Ownership Information (BOI)-Register, Handelsauskunfteien, Jahresabschlüsse (bei SEC-registrierten Gesellschaften) sowie Selbstauskünfte des Geschäftspartners ergänzen das Bild.

Kostenstruktur: Was die API-Abfrage kostet

OpenSOSData bietet ein transparentes Pay-as-you-go-Modell ohne Mindestabnahme. Für Compliance-Teams besonders relevant:

Für die initiale KYB-Prüfung empfiehlt sich die Live-Abfrage, um maximale Aktualität sicherzustellen. Für periodische Monitoring-Checks (z. B. monatliche Statusprüfung bestehender Geschäftspartner) sind Cached-Abfragen kosteneffizient und ausreichend.

OFAC und EU-Sanktionen: Was zusätzlich zu prüfen ist

Die Registerprüfung über Secretary-of-State-Daten ist notwendige, aber keine hinreichende Bedingung für eine vollständige Compliance-Prüfung. Parallel ist eine Sanktionsprüfung durchzuführen:

Die Kombination aus Registerprüfung und Sanktionsscreening bildet das Rückgrat einer belastbaren BaFin Sorgfaltspflicht US-Partner-Strategie.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Welche US-Unternehmen unterliegen der BaFin-Sorgfaltspflicht?

Grundsätzlich alle US-amerikanischen juristischen Personen, mit denen eine Geschäftsbeziehung im Sinne des GwG begründet wird. Dies umfasst Corporations, LLCs, Partnerships und andere Rechtsformen. Die Intensität der Prüfung richtet sich nach dem individuellen Risikoprofil gemäß § 10 GwG.

Reicht ein Handelsregisterauszug aus dem US-Bundesstaat als Nachweis aus?

Ein aktueller Auszug aus dem Secretary-of-State-Register gilt als geeigneter Nachweis für die Existenz und den Status einer US-juristischen Person. Er ersetzt jedoch nicht die UBO-Prüfung und die Sanktionsscreenings. Für erhöhte Sorgfaltspflichten nach § 15 GwG sind zusätzliche Dokumente erforderlich.

Wie oft muss ich die Daten eines US-Geschäftspartners aktualisieren?

Das GwG fordert eine risikobasierte, anlassbezogene Aktualisierung. Die BaFin empfiehlt in der Praxis mindestens eine jährliche Überprüfung sowie eine sofortige Neubewertung bei wesentlichen Veränderungen (z. B. Fusionen, Eigentümerwechsel, Statusänderungen im Register). Automated Monitoring über die OpenSOSData-API ermöglicht eine kosteneffiziente Dauerüberwachung.

Ist die Nutzung einer US-API wie OpenSOSData DSGVO-konform?

Da OpenSOSData ausschließlich öffentlich zugängliche Registerdaten bereitstellt, ist das DSGVO-Risiko gering. Dennoch sollte eine Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA) geprüft werden, falls personenbezogene Daten (z. B. Name eines natürlichen Registered Agents) verarbeitet und gespeichert werden. Die Einbeziehung des Datenschutzbeauftragten ist empfehlenswert.

Was passiert, wenn ein US-Unternehmen in mehreren Bundesstaaten registriert ist?

US-Unternehmen sind häufig im Gründungsstaat (z. B. Delaware) und in weiteren Bundesstaaten als „Foreign Entity" registriert. Für die KYB-Prüfung ist primär der Gründungsstaat relevant. Über die OpenSOSData-API können alle 52 Jurisdiktionen einzeln abgefragt werden, sodass ein vollständiges Bild der Registrierungshistorie möglich ist.

Welche Strafen drohen bei unzureichender Sorgfaltspflicht?

Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten nach GwG können gemäß § 56 GwG mit Bußgeldern von bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Vorteils geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann die BaFin weitergehende Maßnahmen ergreifen, einschließlich der Untersagung des Geschäftsbetriebs.

Wie unterscheidet sich Delaware von anderen US-Bundesstaaten bei der Transparenz?

Delaware ist für seine unternehmensfreundlichen Gesetze bekannt, veröffentlicht aber weniger öffentliche Informationen über Gesellschafter und Geschäftsführer als andere Bundesstaaten. Dies erhöht den Aufwand für die UBO-Ermittlung. Für Unternehmen mit Delaware-Sitz sollten daher verstärkt ergänzende Quellen (Jahresabschlüsse, notarielle Dokumente, Selbstauskünfte) herangezogen werden.

Fazit: Compliance-Effizienz durch Automatisierung

Die BaFin Sorgfaltspflicht US-Partner ist kein bürokratisches Hindernis, sondern ein wesentlicher Bestandteil eines funktionierenden Risikomanagements. Die größte Herausforderung – die Dezentralisierung der US-Unternehmensregister auf 52 Jurisdiktionen – lässt sich durch den Einsatz der OpenSOSData REST API effizient bewältigen. Mit Kosten ab $0,0314 pro Abfrage bei Volumen und einer Abdeckung von über 23 Millionen US-Unternehmen bietet die API eine skalierbare, kosteneffiziente Lösung für Compliance-Teams jeder Größe.

Integrieren Sie die Registerabfrage in Ihren Onboarding-Workflow, kombinieren Sie sie mit Sanktionsscreening und UBO-Prüfung – und Sie erfüllen die Anforderungen des GwG, der BaFin-Auslegungshinweise und der AMLD6 auf einem dokumentierten, nachvollziehbaren Niveau. Starten Sie jetzt mit einem kostenlosen Konto unter app.opensosdata.com.

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Verfasst vom OpenSOSData-Team, Experten für US Secretary of State-Daten und Unternehmensverifizierungs-APIs.